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Italian GoldFinger (di Andrea Canobbio)

He’s the lawyer with the Midas touch

Goldfinger è uno studio mensile, un riassunto delle principali operazioni di Debt Capital Markets e dei protagonisti che le hanno rese possibile. La nostra classifica valuta il valore nominale su cui i singoli avvocati hanno lavorato.

Mese di Maggio da record per il mercato del Debt Capital italiano.

Le operazioni registrate hanno fatto segnare un valore aggregato superiore ai 20 MLD di Euro che sommati ai circa 43 MLD di Euro registrati nel primo quadrimestre dell’anno portano un risultato che si avvicina ai 64 MLD. Il 2017 a questo punto dell’anno ha fatto registrare risultati migliori rispetto allo stesso periodo del biennio precedente (48 MLD nel 2014 e 60 nel 2015) e si avvicina prepotentemente a quelli del 2014 (71 MLD di Euro). Gli studi legali indipendenti italiani attivi sul mercato sono stati BonelliErede, Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi & Associati, Chiomenti, Gattai Minoli Agostinelli & Partners, Legance e RCC (Riolo Calderaro Crisostomo) mentre le Law Firm internazionali Allen & Overy, Clifford Chance, EY Law, Hogan Lovells, Jones Day, King & Wood Mallesons, Latham & Watkins, Orrick, Simmons & Simmons e White & Case.

Sei le operazioni “miliardarie” nel solo mese di maggio: a partire dall’emissione da parte del MEF di BTP Italia da 8,6 MLD di Euro; l’emissione dello Yankee bond di Enel per un valore di 4,5 MLD di Euro; la cessione di un portafoglio di Npls del valore complessivo di 2,2 MLD di Euro per Banca Marche, Etruria e CariChieti; l’operazione di aggiornamento dell’EMTN Programme da complessivi 1,5 MLD di Euro per Aeroporti di Roma S.p.A.; il collocamento da parte di Unicredit di un bond da 1,25 MLD di Euro e la cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti auto per 1,015 MLD di Euro conclusa da FCA Bank.

In dettaglio, nella nuova emissione da parte dello Stato del BTP Italia a sei anni indicizzato all’inflazione italiana (ex Tobacco) da 8,6 MLD di Euro, gli studi legali Simmons & Simmons e Jones Day hanno assistito i Dealers Banca IMI e UniCredit e i Co-Dealers Banca Akros e Banca Sella Holding. Il nuovo titolo è stato collocato sul mercato attraverso la piattaforma elettronica MoT di Borsa Italiana in due fasi: la prima fase riservata ai risparmiatori individuali; la seconda, successiva, riservata agli investitori istituzionali.

Il team di Simmons & Simmons è stato guidato dal partner Paola Leocani e ha prestato assistenza in merito alla strutturazione dell’operazione e nella predisposizione della documentazione mentre Jones Day ha curato gli aspetti amministrativi, fiscali e la conformità del decreto di emissione al documento di offerta con un team guidato dal partner Piergiorgio Leofreddi.

Enel Finance International N.V., società finanziaria controllata da Enel S.p.A., ha collocato con successo un’emissione obbligazionaria multi-tranche per un ammontare complessivo di 5 MLD di Dollari, pari a un controvalore complessivo in Euro di circa 4,5 MLD. L’emissione è stata collocata sul mercato statunitense e sui mercati internazionali presso investitori istituzionali.

L’operazione è strutturata in una tranche da 2 MLD di Dollari a tasso fisso 2,875% con scadenza 2022, un’ulteriore tranche da 2 MLD a tasso fisso 3,625% con scadenza 2027 e una tranche da un MLD di Dollari a tasso fisso 4,750% con scadenza 2047. L’emissione obbligazionaria multi-tranche completata da Enel Finance International NV costituisce la più grande emissione garantita effettuata sul mercato americano da una società italiana.

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Lo studio legale Sullivan & Cromwell ha assistito l’emittente ed Enel S.p.A. per gli aspetti di diritto statunitense e inglese, mentre Chiomenti Studio Legale ha seguito gli aspetti di diritto italiano con un team coordinato dal socio Enrico Giordano, Latham & Watkins ha assistito J.P. Morgan ed un pool di nove banche d’investimento composto da Barclays, Bnp Paribas, Bofa-Merrill Lynch, Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs, Hsbc, Morgan Stanley e Societe Generale – per gli aspetti di diritto statunitense, italiano e inglese con un team cross-border guidato da Jeff Lawlis, Antonio Coletti e Lene Malthasen.

UBI Banca ha acquisito il 100% del capitale sociale di Nuova Banca delle Marche, Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti (le “Target Bridge Institutions”) dal Fondo Nazionale di Risoluzione.

L’operazione fa seguito all’offerta presentata da UBI Banca in data 11 gennaio 2017 e al conseguente contratto di compravendita sottoscritto il 18 gennaio 2017 con la Banca d’Italia, quale gestore e per conto del Fondo Nazionale di Risoluzione. In particolare, l’acquisizione è stata perfezionata a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive (incluse le prescritte autorizzazioni regolamentari e antitrust) cui era subordinata l’esecuzione del contratto di compravendita. Si segnala al riguardo che prima del closing, Nuova Banca delle Marche, Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti hanno ceduto (nel contesto di operazioni di cartolarizzazione realizzate con il Fondo Atlante e con Credito Fondiario), un portafoglio di crediti deteriorati complessivamente pari a circa 2,2 MLD di Euro lordi. L’operazione, che ha visto il Fondo Atlante II sottoscrivere inizialmente la totalità dei titoli di cartolarizzazione in vista di un successivo financing della tranche senior, presenta significativi profili di novità, sia per la contemporanea presenza di tre veicoli ex l. 130/1999 tramite cui il portafoglio di crediti deteriorati è stato acquistato, sia per aver realizzato la cartolarizzazione di sofferenze derivanti da contratti di leasing risolti e non risolti, mediante utilizzo degli istituti del patrimonio destinato e del finanziamento destinato ad uno specifico affare ex artt. 2447-bis e ss. cod. civ. per la segregazione dei rapporti giuridici residuali e dei beni oggetto dei contratti di leasing.

Banca d’Italia è stata assistita in tutte le fasi dell’operazione da Chiomenti, che ha agito anche per le “Target Bridge Institutions” nelle operazioni di cartolarizzazione di NPL funzionali al completamento dell’operazione, Il team di Capital Market è stato coordinato dai soci Alessandro Portolano, Gregorio Consoli.

Lo studio BonelliErede ha affiancato le “Target Bridge Institutions” con un team coordinato dai soci Giuseppe Rumi e Silvia Romanelli. BonelliErede ha assistito gli “enti-ponte”, fin dalla loro costituzione nel novembre 2015, affiancandone il management nel percorso di mantenimento della continuità delle funzioni essenziali e alla successiva collocazione sul mercato, in quello che viene considerato il primo caso di applicazione in Italia e tra i primi in Europa del nuovo quadro normativo introdotto dalla Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD).

Legance – Avvocati Associati ha assistito nella cartolarizzazione dei crediti deteriorati Quaestio Capital Management SGR società di gestione del Fondo Atlante II con un team coordinato dal partner Andrea Giannelli e supportato dal senior counsel Vittorio Pozzi e dai counsel Antonio Siciliano e Marco Iannò.

RCC Studio Legale ha assistito Credito Fondiario con un team guidato dai partner Alberto Del Din, dalla counsel Camilla Giovannini nonché dai partner Paolo Calderaro e Marcello Maienza.

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Nell’ambito dell’aggiornamento del programma EMTN da 1,5 MLD di Euro di Aeroporti di Roma S.p.A. hanno agito gli studi legali White & Case e Legance – Avvocati Associati. Nel contesto dell’operazione Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Mediobanca, Natixis, NatWest Markets, Société Générale Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank hanno agito in qualità di dealer. Legance ha assistito la società Aeroporti di Roma con un team guidato dal partner Andrea Giannelli, coadiuvato dal counsel Antonio Siciliano mentre White & Case ha agito per gli istituti di credito con un team guidato dai partner Michael Immordino, Ferigo Foscari e Paul Alexander.

Allen & Overy ha assistito UniCredit nell’emissione di un bond additional tier 1 per un valore nominale complessivo pari a 1,25 MLD di Euro, destinato a investitori istituzionali.

I titoli sono perpetui, con scadenza legata alla durata statutaria di UniCredit, che ha la facoltà di richiamarli anticipatamente, e riconoscono una cedola annua fissa pari al 6,625% per i primi 6 anni, pagata su base semestrale. Se non viene esercitata la facoltà di rimborso anticipato, la stessa verrà ridefinita il 3 giugno 2023 e successivamente a intervalli di 5 anni. L’emissione è parte degli 3,5 MLD di additional tier 1 previsti nel nuovo piano strategico Transform 2019 che contribuiranno a rafforzare il tier 1 ratio di UniCredit e del gruppo e a raggiungere il requisito dell’1,50% di AT1. Il collocamento è stato gestito da UniCredit Corporate & Investment Banking, Bnp Paribas, Credit Suisse, Deutsche Bank e Goldman Sachs International in qualità di Joint Lead Managers.

Per Allen & Overy ha agito un team guidato dai partner Craig Byrne e Cristiano Tommasi.

FCA Bank ha concluso una operazione di cartolarizzazione realizzata da Asset-Backed European Securitisation Transaction Fifteen, avente ad oggetto crediti derivanti da finanziamenti auto originati da FCA Bank, per un valore pari a circa 1,015 MLD di Euro. Banca IMI, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale di Milano, e UniCredit Bank AG, succursale di Londra, hanno agito in qualità di arranger nell’operazione.

FCA Bank è stata assistita dallo studio Jones Day con un team guidato dal partner Vinicio Trombetti mentre lo studio Allen & Overy ha assistito gli arranger con un team guidato dal partner Stefano Sennhauser e dal counsel Pietro Bellone.

Nella tabella il dettaglio di tutte le operazioni analizzate nel bimestre marzo-aprile.

Goldfinger per il mese di maggio 2017 è l’avvocato Paola Leocani partner dello studio Simmons & Simmons, che ha registrato un valore aggregato complessivo delle operazioni gestite pari a 8,962 MLD di Euro.

di Andrea Canobbio

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